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坚持依法依规治市 提升精准监管能力——2019年深交所纪律处分情况综述

2020-01-03 

来源:深圳证券交易所

2019年,深交所在全面深化资本市场改革的征途中,不忘初心、牢记使命,深入学习贯彻党的十九大、十九届四中全会和中央经济工作会议精神,坚持证监会“四个敬畏、一个合力”工作要求,以促规范、稳监管、维权益、防风险为核心目标,以纪律处分为重要抓手,对证券市场各类违规行为及时“亮剑”,强化监管职能,提升监管水平,持续推进资本市场健康发展。

纪律处分总体情况

深交所全年共作出纪律处分决定书215份,较2018154份增长39.61%。其中,对上市公司及责任人作出决定书197份,对债券类发行人及责任人作出决定书9份,对会员作出决定书9份。

随着处分案件的增多及日益复杂化,在总结监管经验的基础上,深交所纪律处分呈现以下特征:

一是持续做好依法依规监管。2019年,深交所进一步优化自律监管规则体系,启动对《上市公司规范运作指引》等规则的修订工作,在引导上市公司持续做好信息披露、强化公司治理建设的同时,充实纪律处分监管依据,让纪律处分“有规可循”。

二是对“关键少数”予以精准监管。针对因控股股东、实际控制人、董事长等关键主体主导的上市公司违规案件,深交所通过完善责任认定规则,注重区分个人行为与公司行为,突出对违规行为决策者、主要负责人的责任追究,避免“一刀切”式监管,持续提升纪律处分的公正性和公平性。

三是进一步扩大处分主体范围。深交所将上市公司、债券发行人、会员等市场主体均依法依规纳入监管范围,并首次对在股票质押业务中违规的9家会员,采取3个月至9个月不等的暂停股票质押回购交易权限处分,防范潜在的质押风险,实现监管的“全方位覆盖”。

四是上市公司及相关责任人仍为监管重点。深交所全年共对112家次上市公司和693人次相关当事人予以纪律处分,较去年分别增长31.76%13.42%。其中,对39家次上市公司及203人次责任人员予以公开谴责,以处分促规范,向监管要动力,着力提升上市公司质量。

五是纪律处分种类更为丰富。除常规的通报批评之外,公开谴责、公开认定不适合担任相关职务、暂停交易权限等纪律处分的适用频率有所提高。全年共计对13人次严重违规的董监高予以公开认定不适合担任相关职务,并首次对会员采用暂停交易权限的处分。通过适当运用公开认定等资格罚,提高了市场主体违规成本,强化了纪律处分惩戒力度。

纪律处分典型违规行为

215份纪律处分决定书中,涉及的违规行为主要是信息披露违规及规范运作违规,分别占比约45.23%35.69%。资金占用、违规担保、重大事项披露违规、承诺未履行等上市公司类违规行为,成为监管“重拳出击”的主要方面。

一是资金占用。2019年,部分上市公司控股股东、实际控制人出现流动性困难,违规占用资金等行为频发,部分大股东、实际控制人利用其控制地位,通过银行资金划转、要求上市公司垫付、虚构交易、借由“第三方”中转等手段,实现其占用目的。深交所通过纪律处分,对此类严重侵害上市公司及投资者权益的违规行为予以重点打击、防微杜渐,督促“关键少数”知敬畏、守底线。全年共对28起资金占用类案件作出处分,其中,对16家上市公司予以公开谴责,并对12人次予以公开认定。

二是违规担保。在此类案件中,部分上市公司的内部治理功能严重失效,控股股东、实际控制人等在未履行上市公司审议程序和信息披露义务的情况下,擅自挪用公章,以公司名义对外签订担保协议,严重损害上市公司利益。为有效防范和遏制此类违规行为,深交所坚持“精准打击”,抓“关键少数”,共对35起涉及违规担保的案件予以纪律处分。其中,对110人次主要责任人予以公开谴责,对确不知情且积极采取措施消除违规影响的其他责任人从轻或减轻处分。

三是重大事项披露违规。上市公司信息披露内容是投资者行使知情权、做出投资决策的重要基础。深交所一贯以投资者需求为导向,加强对上市公司信息披露有效性的监管。2019年以来,部分上市公司在其公告中恶意隐瞒、蹭热点、炒概念,引发了投资者和公共媒体质疑,影响公司股价及成交量,对市场造成恶劣影响。深交所及时问责,严肃处理重大事项披露违规案件共计33单,引导上市公司提高信息披露质量,切实做到真实、准确、完整。

四是未履行承诺。重组业绩承诺、增持承诺等公开作出的承诺,不仅是承诺人与上市公司间的约定,也是关系上市公司并购重组实效和经营实效的重要环节,往往对投资者的决策和交易产生重要影响。部分当事人在作出业绩承诺或增持计划时,未审慎评估其履行能力,对投资者造成误导。为保障投资者合法权益、强化重组效能监管,深交所通过纪律处分等督促市场主体诚信行事,全年共计处分34单违反承诺的案件。其中,11单涉及未履行业绩补偿承诺,16单涉及未履行增持计划。

五是业绩预告、业绩快报披露违规。年度业绩对公司股价及投资者决策可能产生重大影响。2019年部分上市公司在其业绩预告、业绩快报中披露的净利润与其年度报告中经审计的净利润存在较大差异,其中一些公司还存在“业绩变脸”等情况。对此,深交所严格适用业务规则,全年共对48起此类案件中的上市公司及相关责任人予以处分。 

2019年深交所发出的215份纪律处分决定书,是对市场违规者的警示,也是维护广大投资者合法权益、促进市场稳定健康发展的答卷。2020年是中国资本市场的“三十而立”之年,深交所将在证监会统一领导下,认真学习贯彻新《证券法》,夯实自律监管制度基础,优化纪律处分工作程序,提升纪律处分针对性、透明度和公信力,为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场砥砺奋进。